故事围绕三个不同的四十岁女人展开。叶红（剧雪 饰）的前夫赌博成性，忍无可忍的叶红与其离婚，带儿子搬出来租房居住，她租的是离异男人何京（何冰 饰）的房子，时间一久，两人心中都产业了异样感觉。一天，何京的

楚峥岩（陈龙 饰）、崔希（张雅琳 饰）、夏文心（马伊琍 饰）和肖煜路（保剑锋 饰）是同班同学，身为班长的楚峥岩个性正直善良，品学兼优，然而，楚峥岩出生在一个并不富裕的家庭之中，尽管被理想中的大学录取，

　　全剧39个日日夜夜，京味儿、药味儿、火药味儿，惊心动魄；家族、悬疑、情爱，扣人心弦——　　1948年（民国37年）12月24日，北平。一派大战前的仓皇景象：电台里不时传出被围的消息，报童在奔走呼号