三十年代，旧上海。顾曼桢（林心如 饰）优雅娴静，在家里照顾母亲，在外独立工作，与同事沈世钧（谭耀文 饰）的爱情刚刚萌芽。曼桢有个姐姐曼璐（蒋勤勤 饰），17岁就出来做了舞女以养活家人，后又忍痛放弃

江南小城、寻常人家，同一屋檐下的一家五口，婆婆戴风英在退休后找到了发挥余热的地方，在老年大学任职，在家中制定家规，热心帮助身边的人，默默为儿女付出。儿子刘天雨在街道工作多年没有升职，想通过一些不切实际